Teknik- og Miljøudvalget, Byrådet

Forvaltningen indstiller, at Teknik og Miljøudvalget og Byrådet tager orienteringen om udskillelse af Nordværk I/S affaldsforbrændingsanlæg i Hjørring og Aalborg til ét aktieselskab til efterretning.

Baggrund

Udmøntning af den nationale forligsaftale ”Klimaplan for en grøn affaldssektor og cirkulær økonomi” fra 16. juni 2020 medfører, at kommunalt ejede affaldsforbrændingsanlæg senest den 1. januar 2025 skal udskilles i aktie- eller anpartsselskaber, der alene driver affaldsforbrændingsanlæg.

Det medfører, at Nordværk I/S inden den 1. januar 2025 skal gennemføre en selskabsmæssig udskillelse af interessentskabets affaldsforbrændingsanlæg i Hjørring og Aalborg.

Bestyrelsen i Nordværk I/S har i henhold til vedtægternes pkt. 8.10, nr. 12, kompetence til at oprette selskaber til varetagelse af opgaver inden for interessentskabets formål.

Med baggrund heri har bestyrelsen for Nordværk I/S besluttet at udskille de to forbrændingsanlæg til ét aktieselskab. Aktieselskabet vil blive stiftet på et møde i bestyrelsen medio december ved apportindskud af affaldsforbrændingsanlæggene med tilknyttede medarbejdere. Udkast til det nye aktieselskabs vedtægter er vedlagt denne sagsfremstilling som bilag [1].

Aktieselskabets formål vil være at varetage lovlige kommunale opgaver indenfor området for affaldsforbrænding med produktion af el og varme samt anden dermed tilknyttet virksomhed, herunder fangst og salg af CO₂ fra affaldsforbrændingsprocessen.

Der vil blive udarbejdet en åbningsbalance og vurderingsberetning der, sammen med vedtægterne for det nye aktieselskab og overdragelsesaftalen, vil danne grundlag for stiftelsen af aktieselskabet.

Den selskabsmæssige udskillelse af affaldsforbrændingsanlæggene i henhold til lovgivningen medfører - efter Nordværk I/S’ vurdering - ikke behov for ændringerne i vedtægterne for det kommunale fællesskab.

Bestyrelsens sammensætning 

Bestyrelsen i Nordværk I/S har besluttet, at aktieselskabets bestyrelse skal bestå af i alt 9 medlemmer, hvoraf 6 medlemmer udpeges af Nordværks nuværende interessentkommuner, der tillægges ret til at udpege 1 medlem hver. Det anbefales, at medlemmet udpeges blandt Nordværks I/S´ bestyrelse i denne byrådsperiode. 2 medlemmer af aktieselskabets bestyrelsen udpeges af bestyrelsen i Nordværk I/S efter indstilling fra formandskabet og 1 medlem vælges af og blandt aktieselskabets medarbejdere i henhold til en frivillig ordning.

Med den valgte sammensætning af bestyrelsen for aktieselskabet tages hensyn til ønsket om en effektiv bestyrelse og at alle nuværende interessentkommuner er repræsenteret i bestyrelsen. Derudover tages hensyn til et forventet kommende lovkrav om, at mindst 2 medlemmer af bestyrelsen i kommunalt ejede kollektive varmeforsyningsanlæg, der er affaldsforbrændingsanlæg, skal være uafhængige af ejerinteresser samt, at aktieselskabets medarbejdere også er repræsenteret

På aktieselskabets generalforsamling kan der træffes beslutning om at vederlægge aktieselskabets bestyrelsesmedlemmer, herunder om fastsættelse af årlige honorarer til formand, næstformand og øvrige bestyrelsesmedlemmer, der adskiller sig fra vederlaget til bestyrelsen i Nordværk I/S. Derfor er adgangen for de nuværende interessentkommuner til at udpege 1 medlem hver tillagt de enkelte kommunalbestyrelser.

De af interessentkommunerne udpegede medlemmer til bestyrelsen vil følge den kommunale funktionsperiode. Første funktionsperiode løber dog fra stiftelsen af aktieselskabet medio december 2024 frem til begyndelsen af den næste periode, der starter den 1. januar 2026.

Inden 1. december 2024 skal Nordværk I/S have meddelelse om, hvem der fra kommunalbestyrelsen udpeges til den første funktionsperiode i aktieselskabets bestyrelse.

Overdragelse af allerede optagne lån til aktieselskabet

Varmeforsyningsloven giver mulighed for at lån, der forud for den 1. juli 2023 måtte være ydet til affaldsforbrændingsanlæggenes anlægsinvesteringer eller driftsaktiviteter, kan overgå til det nye aktieselskab ved tvunget debitorskifte, hvis der samtidig stilles en kommunal garanti.

Nordværk I/S har forud for den 1. juli 2023 i KommuneKredit optaget i alt 5 lån til affaldsforbrændingsanlæggenes anlægsinvesteringer eller driftsaktiviteter, og lånene har pr. 10. oktober 2024 en samlet hovedstol på 92.188.863 kr. På nuværende tidspunkt hæfter alle interessentkommuner udadtil for lånene, men i det indbyrdes forhold er det mellem interessentkommunerne aftalt, at Brønderslev, Hjørring og Aalborg hæfter for deres respektive andel af lånene. En oversigt over lånene er vedlagt denne sagsfremstilling som bilag [2].

For at sikre at lånene kan overgå til det nye aktieselskab i forbindelse med udskillelsen af affaldsanlæggene vil Nordværk I/S’ bestyrelse ved en særskilt sag anmode Brønderslev, Hjørring og Aalborg kommune om at stille en kommunal garanti for hver deres respektive andel af lånene.

Det vil være en betingelse for at Brønderslev, Hjørring og Aalborg kommuner kan stille en kommunal garanti, at der betales et vederlag i form af en markedskonform garantiprovision fra det nye aktieselskab.

Ingen umiddelbar effekt på økonomien i Rebild Kommune

Teknik- og Miljøudvalget, Byrådet

Forvaltningen indstiller, at Teknik- og Miljøudvalget over for byråd anbefaler,

• at vedtage optagelse af Læsø Kommune som interessentkommune i Nordværk I/S.
• at vedtage tilretning af Nordværks vedtægter og bilag til vedtægter.

Læsø Forsyning har haft en samarbejdsaftale med det tidligere AVV på en række områder, som udløber ved årsskiftet 2024. I den forbindelse har der været dialog mellem Læsø Forsyning, Læsø Kommune og Nordværk I/S med henblik på at udvide samarbejdet således, at Læsø Kommune optages som interessentkommune i Nordværk.

Læsø Kommune ønsker at indtræde som interessent i Nordværk med henblik på at kompetenceoverdrage en række opgaver, herunder: modtagelse, omlastning og afsætning af indsamlet affald, og udbud af forbrændingsegnet affald. Derudover ønsker Læsø Kommune at indtræde som interessent i deponi og modtagestation for farligt affald. Yderligere opgaver kan på sigt overdrages.
Der lægges op til, at optagelsen træder i kraft den 1. januar 2025.

Som grundlag for optagelsen af Læsø Kommune som interessent i Nordværk I/S er der udarbejdet en optagelsesaftale (bilag reference nr. 2), der fastlægger de nærmere vilkår for optagelsen, herunder forhold omkring kompetenceoverdragelse. Herudover er udkast til tilrettede vedtægter (bilag reference nr. 3) og udkast til tilrettede bilag til vedtægter (bilag reference nr. 4-12).

Juriske forhold ved optagelse af Læsø Kommune som interessent i Nordværk

Optagelse af nye interessenter kræver ifølge vedtægterne § 15.1 godkendelse af mindst 2/3 af de deltagende interessenters kommunalbestyrelser samt af Ankestyrelsen.

Af § 7.2 i Nordværks vedtægter fremgår det, at hver interessent har ret til at udpege ét medlem til bestyrelsen pr. påbegyndt 25.000 korrigeret indbyggertal indregnet i ejerandel af interessentskabet som beregnet i vedtægternes bilag 6.4 (ikke en del af denne dagsordens bilag). En interessent kan dog uanset ejerandel udpege mindst to og maksimalt seks medlemmer til bestyrelsen. Læsø Kommune vil som interessent i Nordværk dermed få ret til 2 repræsentanter i bestyrelsen. Dette betyder, at den nuværende bestyrelse vil blive udvidet til 19 bestyrelsesmedlemmer.

I forbindelse med optagelse af nye interessenter er der behov for en tilretning af Nordværks vedtægter samt bilag til vedtægter (vedhæftet som bilag).

Proces

Nordværks bestyrelse har godkendt optagelsen af Læsø Kommune som interessent i Nordværk på bestyrelsesmøde den 22.august 2024. Læsø Kommune har godkendt optagelsen i Nordværk på deres bestyrelsesmøde den 26.august 2024. Begge godkendelser forudsætter dog, at 2/3 af de øvrige interessenter godkender optagelse af Læsø Kommune samt endelig godkendelse hos Ankestyrelsen. Optagelsesaftalen er underskrevet af Nordværk I/S og Læsø Kommune og er indsendt til Ankestyrelsen med henblik på opstart af sagsbehandling og endelig godkendelse, når mindst 2/3 af Nordværks nuværende interessenter har godkendt optagelsen.

Nordværk har sammen med rådgiver haft dialog med Læsø Kommune og Læsø Forsyning omkring de økonomiske forhold med henblik på optagelse af Læsø Kommune som interessent.

Der er ingen aktiver (anlægsaktiver, herunder bygninger, driftsmidler, grunde eller deponier), over/underdækning eller hæftelser (gæld), der overdrages i forbindelse med kompetenceoverdragelsen fra Læsø Kommune til Nordværk. Da der ikke er medarbejdere, der skal overdrages i forbindelse med kompetenceoverførelsen, er der ikke forpligtelser forbundet med dette.

Læsø Kommunes ejerandel og hæftelse gøres i overensstemmelse med vedtægterne op på baggrund af korrigeret indbyggertal. Dette gøres op ved indtræden og igen ved næste valgperiode i 2026. Læsø Kommunes ejerandel og hæftelse er forud for indtrædelse pr. 1. januar 2025 opgjort til 0,05 %.

Læsø Kommune indgår i hæftelse i de respektive ordninger, de indtræder i. I 2023 er der indgået en gæld på deponiområdet og til fælles administration, hvor Læsø Kommune vil hæfte forholdsmæssigt for denne gæld med sin respektive andel. Gælden er ca. 38 mio. kr. på deponi og 14 mio. kr. på fælles administration i alt. Læsø Kommunes andel heraf udgør henholdsvis 0,2 mio. kr. og 0,083 mio. kr. Læsø Kommune indgår endvidere i hæftelse for uforudsete miljøudgifter i de gamle deponier, hvor Læsø Kommune siden aftalen i 2020 har leveret deponeringsegnet affald fra borgerne.

Med hensyn til kapitalindskud har det tidligere udgangspunkt i forbindelse med optagelse af interessenter været, at der ikke er stillet krav herom. Derfor anbefales det, at der ikke stilles krav om kapitalindskud ved optagelse af Læsø Kommune som interessent.