Behov for vedtægtsændringer
Den 8. april 2024 modtog Aalborg Lufthavn en skrivelse fra Ankestyrelsen, hvori Ankestyrelsen påpeger, at en række af Aalborg Lufthavns vedtægter ikke er i overensstemmelse med kommunestyrelsesloven (§ 60). Det betyder, at Aalborg Lufthavn er forpligtet til at ændre sine vedtægter for at leve op til gældende lov.
Ankestyrelsen påpeger fire forhold, som den ikke mener, er i overensstemmelse med lovgivningen:
1) At ikke-ejerkommuner kan udpege medlemmer til repræsentantskabet
2) At repræsentantskabet kan vælge tre bestyrelsesmedlemmer, der ikke er kommunalbestyrelsesmedlemmer i ejerkommunerne
3) At medarbejderrepræsentanterne i bestyrelsen ikke har begrænset stemmeadgang
4) At det bør vurderes, hvorvidt ejerkommunerne hver især har rimelig indflydelse på det kommunale fællesskab
Det vurderes også af Aalborg Lufthavns advokat HjulmandKaptain, at punkt 1-3 er i strid med kommunestyrelsesloven. Derimod er vurderingen vedr. punkt 4, at ejerkommunerne hver især har rimelig indflydelse på selskabet, og at dette derfor ikke udgør et problem.
Gennemførelse af vedtægtsændringer skal ske i samarbejde med en advokat og vedtages både i Aalborg Lufthavns bestyrelse samt i ejerkommunernes kommunalbestyrelser.
Tabel 1: Ejerforhold for Aalborg Lufthavn
|
Aalborg
|
65,6 %
|
|
Jammerbugt
|
13,3 %
|
|
Rebild
|
7,6 %
|
|
Brønderslev
|
5,3 %
|
|
Frederikshavn
|
4,5 %
|
|
Vesthimmerland
|
3,7 %
|
Ønske om selskabsomdannelse
Med afsæt i processen for gennemførelse af vedtægtsændringer har Aalborg Lufthavns bestyrelse drøftet fordele og ulemper ved at ændre selskabsform fra et kommunalt anpartsselskab med begrænset ansvar (A.M.B.A.) til kommunalt ejet aktieselskab (A/S). Bestyrelsen vurderer, at en selskabsomdannelse samlet set vil være en fordel for lufthavnen. På den baggrund har bestyrelsen sendt en anmodning til ejerkommu-nerne om godkendelse af en selskabsomdannelse fra A.M.B.A. til A/S. Anmodningen fremgår af bilag 1.
Aalborg Lufthavn ser tre overordnede fordele ved selskabsomdannelse fra A.M.B.A. til A/S. For det første vurderer selskabet, at det vil få øgede kommercielle fordele ved at have status som et aktieselskab. For det andet forventes ledelsen af selskabet at blive mere fleksibel, hvis det omdannes til et aktieselskab.
Omvendt vil omdannelse til et aktieselskab også medføre den ulempe, at Aalborg Lufthavn ikke længere vil have adgang til at optage lån i KommuneKredit med kommunal garantistillelse. Dog har selskabet aldrig benyttet sig af denne mulighed, men har altid optaget lån ved pengeinstitutter på almindelige vilkår.
Derudover vil omdannelse til et aktieselskab fjerne ejerkommunernes direkte instruktionsbeføjelse over for de bestyrelsesmedlemmer, de har udpeget. Dog vil deres indflydelse ikke være ændret på overordnet plan, da den øverste myndighed vil være generalforsamlingen, som er udpeget af ejerkommunerne. Derudover kan vedtægterne udformes, så visse beslutninger skal træffes af generalforsamlingen, evt. med kvalificeret flertal.
Omdannelse til et aktieselskab vil også betyde, at repræsentantskabet opløses. Ligeledes kræver skrivel-sen fra Ankestyrelsen, at ikke-ejerkommuners repræsentation i repræsentantskabet fjernes. Der er dog andre modeller for, hvordan et tæt samarbejde med de nordjyske ikke-ejerkommuner kan organiseres. Specifikt foreslås det at oprette et dialogforum, hvor nordjyske kommuner, som ikke er kapitalejere i sel-skabet, kan mødes med repræsentanter fra ejerkommunerne samt ledelsen i selskabet og drøfte selskabets forhold. Dialogforummet foreslås afholdt hvert år i forbindelse med den ordinære generalforsamling.
Aalborg Lufthavns ønske om omdannelse til et aktieselskab er uddybet i bilag 2.
Det er muligt at foretage vedtægtsændringer, der medfører, at Aalborg Lufthavns vedtægter er i overensstemmelse med lovgivningen, uden samtidigt at foretage en selskabsomdannelse fra A.M.B.A. til A/S.
Tabel 2: Fordele ved A.M.B.A og A/S
|
Fordele ved A.M.B.A.
|
Fordele ved A/S
|
|
Ejerkommunerne har instruktionsbeføjelse over for bestyrelsesmedlemmerne
|
Flere kommercielle fordele
|
|
Adgang til at optage lån med kommunal garantistillelse
|
Mere fleksibel ledelse
|
Forslag til vedtægter og ejeraftale for Aalborg Lufthavn A/S
Forslag til vedtægter og ejeraftale for Aalborg Lufthavn A/S er udarbejdet i et samarbejde mellem Aalborg Lufthavn, advokat HjulmandKaptain og ejerkommunerne. Materialet fremgår af hhv. bilag 3 og bilag 4.
Nedenfor skitseres en række væsentlige forhold fra forslag til vedtægter og ejeraftale.
Ledelse
Jævnfør vedtægterne lægges der op til, at selskabet skal ledes af en af generalforsamlingen valgt bestyrelse på 8-10 medlemmer. Jævnfør ejeraftalen forslås det, at der skal udpeges en bestyrelse på 9 medlemmer, som vælges for en 4 årig periode, med mindre der ved udpegelsen eller i løbet af valgperioden besluttes andet.
• 4 bestyrelsesmedlemmer, som er kommunalbestyrelsesmedlemmer i ejerkommunerne
• 3 ”eksterne” bestyrelsesmedlemmer
• 2 bestyrelsesmedlemmer, som er medarbejdervalgte ansat i selskabet
Bestyrelsesmedlemmerne fra kommunalbestyrelserne forslås udpeget på følgende måde:
• Aalborg Kommune har ret til at udpege 1 medlem til bestyrelsen, herunder formanden
• Jammerbugt Kommune har ret til at udpege 1 medlem til bestyrelsen
• Rebild Kommune har ret til at udpege 1 medlem til bestyrelsen
• Brønderslev Kommune, Frederikshavn Kommune og Vesthimmerlands Kommune kan på skift udpege 1 medlem til bestyrelsen
Næstformanden for bestyrelsen forslås valgt blandt de ”eksterne” bestyrelsesmedlemmer.
Beslutninger
Det foreslås, at alle ejerkommuner har én stemme på generalforsamlingen. Anliggender foreslået afgjort ved simpelt stemmeflertal, med mindre lovgivningen, vedtægter eller ejeraftale kræver særligt stemmeflertal.
Jævnfør vedtægter og ejeraftale forslås det, at nedenstående beslutninger træffes med mindst 80 % af de afgivne stemmer på generalforsamlingen:
- Væsentlige indskrænkninger eller udvidelser i selskabets forretningsområde, herunder salg af sel-skabets virksomhed eller væsentlige dele heraf.
- Omstruktureringer, herunder fusion, spaltning m.v.
- Likvidation.
- Beslutning om kapitalforhøjelse i selskabet, hvor tredjemand tegner kapitalandele i selskabet.
- Vedtægtsændringer.
Udbytte
Jævnfør vedtægterne forslås det, at selskabet ikke kan udbetale udbytte til ejerkommunerne. Det skyldes, at ejerkommunernes formål med lufthavnen ikke er at tjene penge, men at sikre let og nær adgang fra Nordjylland til resten af Danmark og verden til gavn for borgere og virksomheder.
Derudover følger det af kommunalfuldmagten, at kommuner ikke må tjene penge på deres selskaber, ud over en ”normal forrentning af den indskudte kapital”. Ejerkommunerne har ikke har foretaget et indskud i selskabet, men fået lufthavnen som gave af staten. De har derfor heller ikke nogen økonomisk risiko forbundet med ejerskabet af det.
Udtræden
Jævnfør vedtægterne forslås det, at ejerkommunerne kan træde ud af selskabet. Dog kan de ikke få nogen udbetaling ved udtræden, med mindre andet aftales mellem ejerkommunerne (identisk med de nuværende vedtægter).
Det skyldes for det første, at ejerkommunerne ikke har foretaget et indskud i selskabet, men fået lufthavnen som gave af staten. De har derfor heller ikke nogen økonomisk risiko forbundet med ejerskabet af det.
Derudover skyldes det, at en ejerkommune ved at træde ud af selskabet og tage sin værdier med sig, risikerer at modarbejde de øvrige ejerkommuners muligheder for at efterleve selskabets formål – at sikre let og nær adgang fra Nordjylland til resten af Danmark og verden til gavn for borgere og virksomheder.
Dialogforum
Jævnfør vedtægter og ejeraftale forslås det at etablere et dialogforum, hvor nordjyske kommuner, som ikke er kapitalejere i selskabet, kan mødes med repræsentanter fra ejerkommunerne samt ledelsen i selskabet og drøfte selskabets forhold, herunder:
- Orientering vedrørende Selskabets strategi.
- Orientering vedrørende Selskabets økonomi.
- Lufthavnens betydning for Nordjylland.
Udskriv
Læs højt